………………………….（以下简称“甲方”）与……………………..（以下简称“乙方”），依据蒙古国民法、外国投资法以及其他有关法规关于建立………….合资有限公司的规定，于……年….月….日签定的合同书为指导（以下简称合同书）就在蒙古国领土上建立………合资“…………………..”责任有限公司，本章程是合同书不可分割的一部分。

第一条 合资公司名称，地址，权利
1. 合资公司名称：………………………….
蒙文名称为：…………………………
英文名称为：…………………………
2. 合资公司正式地址：……………………

第二条 合同双方
甲方：
地址：                                              电话：
乙方：
地址：                                              电话：

第三条 合资公司权利范围
1、合资公司经蒙古国注册机关注册后，按蒙古国法律规定即享有有限责任公司的权利、义务。
2、合资公司有权与外国及国内单位签定合同、协议，享有财产和非财产方面的权利，有权以原告、被告的身份参与司法活动，参与双方以外第三者法庭诉讼。
3、合资公司不承担甲，乙各方原来应承担的责任、义务，甲乙各方也不承担合资公司应承担的责任、义务。
4、合资公司仅在自己占有的财产范围内承担财产责任。
5、合资公司的一切经营活动只能用合资公司的名义进行。
6、合资公司为了达到自己的基本目标，可设立分公司和代表处。
7、合资公司应有公司的公章、标志、公文纸等，其样式应由董事会决定。

第四条 合资公司的宗旨及经营范围
一，合资公司的目的是：
二，从事以下经营活动：
1、
三，合资公司进口的、生产的产品应符合蒙古国和国际标准。

第五条 注册资金
1、 合资公司的注册资金，由合资公司甲乙双方投入的资本构成. 总投资额为……………..美元。其中：甲方……….，乙方……….。

第六条 董事会
1、合资公司的最高领导机构双方选派的…….人组成的董事会. 董事长从双方选任，任期……年.
董事会成员有权通知，组织召开董事会会议和领导董事会的各项工作。
2、董事会会议每年至少举行…..次. 根据董事长、董事会成员、管理部门、总经理的提议时，可随时召开会议。
3、董事会作为合资公司最高领导机构，应对合资公司经营，管理、监督方面的所有问题进行协调指导。
4、董事会成员在提前向董事长通知的情况下，可以让自己的少数助理人员列席董事会会议。
5、任何一方有不作任何解释更换自己选派的董事会成员的权利。
6、董事长在任期内，如有工作变动或因某些因素不能履行义务时，由副董事长或董事会成员代理。
7、董事会由董事长主待. 董事会会议的日期、议程、应在…日前用书面形式通知董事会成员。
8、董事会第一次会议，在合资公司成立后….天内举行，由董事长通知并负责组织召开。
9、董事会会议有三分之二以上成员出席时（但必须是占有注册基金中不低于50%以下的股份者），才能作出决定.
如果某董事成员不能参加会议，可以委派自己的代表人参加，但应在召开会议之前亲笔书面形式通知董事长.
参加董事会的受托人，只有一次投票权，如果受托人是董事会成员，则有权以自己的身份进行第二次投票
10、每个董事会成员有一次投票权. 如果表决出现正反意见相等时，董事长（或代理人）的投票有决定性作用。
11、每个董事会在处理下列问题时必须是100%全票同意：
-确定公司的经济、技术政策、长远规划和经营基本方针；
-决定合资公司领导机构的组织和生产结构、组织、工资基金、奖励等；
-讨论通过合资公司的年度及长远计划、预算、年度平衡报告；
-改变合资公司注册基金以及甲乙方投资份额；
-关于合资公司所得利润的分配、建设基金、社会福利及退休金和补贴；
-确定总经理在支配公司财产方面的权限；
-选派检查组成员，为其确定工资；
-修改、补充合资公司章程；
-合资公司接收新的股东，对退出合资方进行结算；
-撤销合资公司与其他单位合并，向第三者转移所有权.
其它问题以董事会成员多数票赞成通过。
12、董事会会议使用蒙文，由董事长委派的秘书（非董事会成员也可担任）进行会议记录.
秘书在必要时为了用蒙文进行会议录记，在董事会同意的情况下，可以将自己全部或部分工作交给他人进行。
秘书应把每次会议的完整记录在会议后….天内发给董事会所有成员。如果董事会成员有修改、补充会议记录票求，应在收到记录后…天内用书面方式通知董事会成员。

如果对提出的修改补充方面的意见有分歧，而且认为是需要解决的问题，则可以依据本条第二款的规定，通知举行董事会非列行会议。若该问题在此次会议不能得到解决，可在下次董事会会议记录将讨论与解决的问题记录时，应在接到记录后….天内通知董事长和其他董事会成员。

董事会备忘录在所有董事会成员签字通过后，由董事长、秘书签字、参加者各执一份。纪要批准后，即视为讨论问题已获解决。记要随时可供董事会成员及其全权代表查问、复印。
对董事会成员委任、变动和他们的工作、单位方面的情况都应写入纪要。关于会议方面的全部记录，讨论的计划，受托人方面的材料都应记录在册。
13、必要时可不召开董事会，以董事会成员签字的形式处理某些问题. 但应符合本条九、十、十一款的规定及其他要求。

第七条 领导机构
1、合资公司的日常业务工作由总经理领导下的经理部负责. 总经理、副总经理有董事会委派，任期….年，甲乙双方轮流担任。
2、总经理依据合资公司合同及章程，在董事会授权的权力范围内领导组织合资公司的业务工作。
3、合资公司经理部的任务：
-解决合资公司的注册登记、开设帐号、该制印章以及其他组织工作问题
-办理合资公司经营工作所需的双方各自的手续，进出口许可证，供应贸易服务等方面所需的物资和材料；
-选派合资公司所需的干部，制定干部政策并进行实施；
-更新合资公司的技术工艺，增强经营效率；
-负责将合资公司的收支平衡和财产方面的情况报告，提交董事会讨论；
-同时，向董事会成员通报公司的经营情况，提供了解财务帐目的条件；
-对合资公司发布的信息、通报的正确性负责。
4、总经理有权在国内外代表合资公司签定合同、协议、参与司法及第三者的法庭诉讼活动，在财务文件上签字和通知召开董事会。
5、总经理不能利用合资公司名义，为个人私利签定合同、协议. 末经董事会允许不能担任其他经济单位的成员及领导。

第八条 合资公司的经济活动，财务和监督
一、合资公司财务年度为1月1日至12月31日（始建年度以成立之日，终止年度以合同失效日或按合同条款撤消日计算）。
二、合资公司按蒙古国法律规定缴纳关税，所得税及其他税，支付占用和租赁土地费. 所得税用收入货币支付。
三、合资公司财务与统计工作按蒙古国有关法规进行。
四、合资公司按蒙古国现行法律规定，向国家预算上缴所得税后，可以根据本公司的经济状况，按照董事会确定的数额建立储备基金及其他资金。
五、合资公司按照蒙古国法律规定对固定资产进行折旧。
六、合资公司有权在蒙古国任何一家银行开设蒙币和外币帐号。
七、合资公司有向双方有关税务，监察单位提供季度、年度财务经济方面的报告和收入支出平衡情况以及按适当方式向蒙古国外商投资局提供经营工作简要报告的义务.
合资公司应任何一方的要求，提供财务消息。
八、董事会组织成立由双方同等数量代表参加的…人监事会. 监事会有权对合资公司的财务和经营活动等进行检查.
监事会至少每年检查…次合资公司财务和经营活动，并提交董事会会议。
九、监事会成员不能在合资公司董事会或领导机构中担任任何职务。
十、合资公司有权利在蒙古国任何一家银行开设蒙币和外币帐号。如果合资公司在外国银行开设外币帐号，应向蒙古银行及国家税务局发出正式通知。
十一、合资公司甲乙双方按投资比例每年…次依收入的货币分亨利润。合资公司经营亏损时，在亏损补偿以前不得分亨利润。
十二、按蒙古国外国投资法，乙方亨有将所得利润自主支配和汇往外国的权利。乙方所得蒙币利润：
第一、可以购买合资公司生产的产品；
第二、可以从蒙古国市场上购买蒙古政府同意出口的货物和产品；
第三、可以按市场价格汇率自由兑换外汇、汇往外国。甲方应给予协助。
十三、合资公司开展经营工作所需要的材料、原料、零配件、设备等产品按当时市场价格购买。

第九条 保险
合资公司按蒙古国法律规定，向蒙古国保险机构投保各种保险。

第十条 合资公司的终止
一、在以下情况下终止合资公司：
1、合资公司的经营期限已满或延长期结束时；
2、如果发生下列任何一种情况并延续，根据一方提议，经董事会成员一致同意时可终止合资公司：
-合资公司出现亏损、丧失经营能力；
-任何一方未能按本合同第四条的规定，在…个月或以上时间内注入自己所占有股份的注册资金；
-任何一方不能履行本合同及章程中所承担的义务，造成合资公司丧失继续经营能力，违反本合同的目的时；
-任何一方实际上不能参与董事会及合资公司经营工作的领导时；
-蒙方投资者已全部购买了合资公司另一方的财产股份时；
-双方协商一致同意撤消合资公司时；
-授权单位的决定；
三、合资公司终止时，偿还债务后，应采取按投资比列分配财产或任何一方全部或部分购买合资公司财产以及进行销售等措施. 销售剩下财产时，用硬通货进行。
四、按本条款撤消合资公司时，任何一方在得到授权单位同意的情况下，可以继续经营工作.
提出这一要求的一方购买合资公司的基本财产时，应依其他各方磋商确定的价格购买. 如果双方在…天内就价格问题达不成一致，可以让有名望的外国专业公司确定.
确定价格以后，双方可以购买合资公司所有权，应按程序取得购买许可. 购买合资公司另一方股份的一方，应在双方商定后…天内付款。

五、合资公司经营期已满或期满前，因上述任何一种原因造成终止合资公司时，任何一方均未提出独自或第三者继续经营合资公司的要求，董事会应就撤消合资公司问题作出决定，并成立撤消工作组。
六、撤消工作组负则还清合资公司全部债务，完成有关结算，并将结果公布于众，…个月后双方分配财产。
七、合资公司终止工作后，撤消工作组应立即提出报告，由董事会批准.

第十一条 适用法律
章程签订、生效、执行、补充修改、终止等，均按蒙古国有关法律规定执行。
合资公司按蒙古国有关法律承担保护自然环境的责任。

第十二条 其它
一、双方经协商一致后，可对本章程进行修改补充，修改补充部分为本合同书不分割的一部分。
二、本章程自签字之日起生效，以前形成的协议、文件、意向书及其它信息随即作废。
三、本章程于…..年….月….日，在………………市签订。

甲方代表：                                          乙方代表：