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张建忠律师    张建忠律师,北京市炜衡(呼和浩特)律师事务所主任,中国政法大学法律硕士学院毕业,获得法律硕士学位,16年执业律师生涯。主要专业业务领域包括:公司法律顾问、公司法务、民商合同纠纷、金融业务、建筑工程及房地产... 详细>>

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律师姓名:张建忠律师

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成功案例

鄂尔多斯中院胜诉判决:揭开法人的面纱,股东损害公司利益承担连带责任

内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院
民事判决书
(201 5)鄂民初字第 77 号

原告: 王东方(化名),男, 197 3 年 5 月 27 日出生,汉族,内蒙古****集团有限责任公司职工,现住鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇  康乐小区个人楼 1 单元 302 号。
委托诉讼代理人:  张建忠,  内蒙古誉吴律师事务所律师。
被告:呼和浩特市民合阳光置业有限责任公司(化名),住所地;呼和
浩特市赛罕区锡林南路 40 号。
法定代表人:王某仁,系该公司执行董事。
被告: 内蒙古博某投资集团有限公司, 住所地:鄂尔多斯市东胜区准格尔南路八号。
法定代表人:王某仁(化名), 系该公司执行董事。
被告: 王某仁(化名),男,1953 年11 月 2 日出生,汉族,呼 和浩特市民合阳光置业有限责任公司法定代表人,现住鄂尔多斯市东胜  区天裕国宝小区 13 号楼 21 层。
被告: 王某梅(化名),女, 197 3 年 12 月 17 日出生, 汉族,个体 工
商户, 现住呼和浩特市赛罕区桥华世纪村 D 区 4 号楼 4 单元 301号,系被告王某仁的妹妹。
被告: 王某花(化名), 女, 1 974 年 10 月 12 日出生, 汉族,呼和浩特市民合阳光置业有限责任公司(化名)职工,现住鄂尔多斯市东胜区杭   锦南路十二号街坊 6 号楼 2 单元 502 号,系被告王某仁、王某梅的妹妹。
上列被告共同委托诉讼代理人: *****, 内 蒙古*****律师事务所律师。
-上 列被告共同委托诉讼代理人: 高****, 男, 1976 年 8 月 7 日出生,汉族,呼和浩特市民合阳光置业有限责任公司职工,现   住鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯东街十五号街坊 4 号楼 1  单元 502
室。

被告郭某平(化名),男, 1973 年 3 月 12 日出生, 汉族 ,个体 工商户, 现位鄂尔多斯市东胜区华莹小区 10 号楼 106 号。
原告王东方与被告呼和浩特市民合阳光置业有限责任公司(以 下简称民合阳光公司)、内蒙古博某投资集团有限公司(以下简称博某公司)、王某仁、王某梅、王某花、郭某平合同纠纷一案,本院于 201 5 年 5 月 20 日立案后,依 法适用普通程序,公 开开庭进行了审理。原告王东方及其委托诉讼代理人张建忠,被告民合阳光 公司、博某公司、王某仁、王某梅、王某花的委托代理人靳要军、高志平到庭参加诉讼,被告郭某平经合法传唤,无正当理由拒不 到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王东方向本院提出诉讼请求:  1 、六被告共同返还原告王东方本金5000 万元及利息,款项占用期间利息按照月利率 2%从 2011 年 3月 7 日起至本金付清之臼止; 2、六被告承担本案的诉讼费和保全费。事实和理由: 2011 年 3 月 2 日,民合阳光公 司与案外人呼某签订《土地转让协议》,将呼和浩特市赛罕区金阳名苑小区项目的425 亩土地转让给呼某。因呼某没有能力支付全部转让款 14875 万元?民合阳光公司的法定代表人郭某平决定引进投资人,让王 东支付5000 万元购买上述土地, 将来长退短补。王东方按照郭某平的要求将 5000 万元转给博某公司及民合阳光公 司的副总经理王某花的个人账户。2011 年 3 月 14 日,王东方、民合阳光公司法 定代表人郭某平和内蒙古天某房地产开发有限责任公司签订《项目投资 协议书》, 约定共同开发上述从民合阳光公司购买的土地 21 3 亩。该协议同时约定, 如该宗土地在 2011 年 12 月 31 日前未能摘牌, 且王东方放弃投资要求退股, 郭某平应在 201 2 年 1 月 15 日前退还全部投资款并按时间以月利率2%支付利息。民合阳光公司至今没有取得上述转让 425 亩土地的使用权, 其无权转让给王东方等 21 3 亩土地,却收取了王东方的5000 万元土地转让款。上述事实发生时, 博某公司是民合阳光公 司持股 99%的控股股东,当时博某公司的法定代表人王某梅和民合阳光公司的法定代表人郭某平是夫妻关系;博某公司的股东是王某梅(51%)、王某仁43(% )、王某花6%()。201 3 年 12 月,民合阳光公司的股东变更为王某仁(94%)、王某花( 6%),其法定代表人由郭和变平更为王某仁。201 4 年 10 月 11日,博某公司的股东变更为王某仁( 94%)、王某花(6% ),其法 定代表人由王某梅变更为王某仁。博某公司和民合阳光公司是家族企业,是母公司和子公司的关系,其组织机构、人员、财务、经营场所混同,本属于公司收入的大额资金 5000 万元却被转移到了王候美的个人账户,逃避债务,严重损害了债权人的合法权益, 博某公司及其股东应当对公司债务承担连带责任,共同退还王东方的 5000 万元及占用期间的利息。
民合阳光公司答辩称,从未与王东方签订过任何协议,也没有收到过王东方的任何投资款,收到的是呼某的项目转让款。郭某平与王东方之间的投资项目是郭某平的个人行为。中某置业公司成立后,郭某平和王东方才有了合作投资的事实,该投资协议与民合阳光公司无关,民合阳光公司作为本案被告的主体不适格,应该驳回王东方的诉讼请求。
博某公司答辩称,同意民合阳光公司的答辩意见,应该驳回王东方的诉讼请求。
王某梅答辩称,同意民合阳光公司的答辩意见,另外,王某梅与郭某平已经离婚,应该驳回王东方的诉讼请求。
王某仁答辩称,同意民合阳光公司的答辩意见?应该驳回王东方的诉讼请求。
王候美答辩称,同意民合阳光公司的答辩意见,应该驳回王东方的诉讼请求。
郭某平经合法传唤无正当理由拒不到庭,亦未提供答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在   卷佐证。对有争议的证据和事实,本院认定如下:原告王东方向法   庭提供以下证据: 1 、《 土 地转让协议》和收据 2 份, 呼某、郭某平、郭利平、王某仁的笔录 6 份, 王东方付款凭证 10 份, 合计 5000万元; 王东方拟证明: 2011 年 3 月 2 日,明和 阳光公司与呼某签订
了《土地转让协议书》,将呼和浩特市赛罕区金阳名苑项目中的  425亩土地转让给呼某, 转让价款 14875 万元,呼 智只支付了 8146. 7 万元。因呼某没有能力支付剩余转让款,民合阳光公司当时的法定代表人郭某平决定引进投资人,让 王东方支付 5000 万元殉买民合阳光公司的上述土地。王东方按照民合阳光公司法定代表人郭某平的要求将 5000 万元分 9 笔转账给博某公司及民合阳光公司的财务总监王某花的个人账户。博某公司和民合阳光公司是家族企业, 母公司与子公司的关系,两个公司在人员和财产上混同,民合阳光公司与其股东王某仁、王某梅、王某花以及博某公司之间财产混同股东滥用公司法人的独立地位,王某仁、王某梅、王某花是亲兄妹关系,郭某平与王某梅是夫妻关系。该组证据来源合法,与本案具有关联性,本 院予以采信。2、《项目投资协议书》 和呼和浩特市中级人 民法院 判决书一份;王东方拟证明: 2011 年 3 月 14 日,王东方、郭某平、内蒙古天某房地产开发有限责任公司签订了关于合作开发金阳名苑项目的协议,三方约定不另成立公司,以郭某平担任法定代表人的中某置业有限责任公司作为该项目的挂牌公司,负责对外事宜,由郭某平担任董事长。协议约定由郭某平负责将南地块 21 3 亩土地整理达到上交易平台的要求,如果该宗土地于 2011 年 12 月 31 目前未能摘牌, 且王东方放弃项目投资要求全额退股, 郭某平应该在 2012 年 1 月 15 日前退还王东方全部款项,并按照资金实际投入 时间以月利率 2%支付利息。呼和浩特市中级人民法院 判决书认定该项目协议书签订 时间为 2011 年 3 月14 日。该组证据来源合法, 与本案具有关联性, 本院予以采信。3、博某公司和民合阳光公司的企业登记信息、办公场所位置、招牌  和高管名片, 博某公司公示的 201 4 年度报告,博某公司 2014 年10 月登记变更材料,民合阳光公司 201 3 年 11 月两次公司变更登记材料;王东方拟证明:博某公司和民合阳光公司的股东、组织机构、法定代表人、执行董事、经理均完全相同,王进军是王某仁的儿 子,其名片上印有博某公司和民合阳光公司总经理王进军,地址 为呼和浩特市锡林南路 40 号博某投资大厦晶晶商务酒店 7 层,博某公司与民合阳光公 司的实际住所地 混同。博某公司 201 4 年度报告公示的信息显示该公司已经歇业。该组证据来源合法,与本案   具有关联性,本院予以采信。 4、呼某给民合阳光公司的 汇款凭证及银行流水, 王东方拟证明:明 和阳光公司给呼某 出具了 8146 . 7 万元的收据,上述款项大部分转入了民合阳光公司法定代表人郭某平及股东王某花的个人账户,民合阳光公司资产和股东个人财产混同。该组证据来源合法, 与本案具有关联性 , 本院予以采信。
5、王某花建设银行尾号为 9307 的银行卡流水明细, 王某花中国银行尾号为 41 85  的银行卡流水明细, 王候美信用社尾号为 7442的银行卡流水明细? 王某花中国银行尾号为 4185  的银行卡的对外大额支付凭证; 王东方拟证明: 2011  年 3 月 7 日, 王某花建设银行
尾号为 9307 的银行卡和信用社尾号为 7442 的银行卡分别收到王东方支付的 4050 万元 和 950 万元 ?合 计 5000 万元 。 2011 年 3 月 18 日,王 候美将 付到 万元 转移到其中国银行尾号为 4185 的银行卡上,并 通 过该 卡 向外大额借款, 2011 年 5 月 5 日 8000 万元、5 月
20 日 4725 万元 , 6 月 13 日 500 万元 , 7 月 20 日 4490 万元, 7 月13 日给王某梅偿还房贷 7. 8 万元。截止 2011 年 7 月 20 日, 王候美中国银行尾号为 4185 的银行卡账户余额为 26038. 79 元 , 王某花没有将上述资金支付给民合阳光公司。王某花作为博某公司、     民合阳光公司的财务总监,个人财产与公司财产混同。该组证据     来源合法, 与本案具有关联性,本 院予以采信 。6、呼和浩特仲裁委 2015 年司法鉴定意见书一份,王东方 拟证明: 2011 年 3 月 2 日的《土地转让协议书》的第三页被民合阳光公司替换,将协议书第  一页和第二页替换为新的项目,将土地转让协议书篡改为项目转  让协议书。该组证据来源合法,与本案具有关联性,本院予以采  信。被告博某公司、民合阳光公司、王某仁、王某梅、王某花向   法庭提供以下证据: 1 、《 项 目 转让协议书》 和收据 2 份; 拟证明:2011 年 3 月 2 日, 民合阳光公司将 425 亩 土地 整理项目整体转让给呼某'3 月 7 目前呼某支付了项目转让定金和部分转让款,王东方是代呼某付款。民合阳光公司与王东方之间没有合作项目,也没有收到王东方的投资款。该组证据来源合法,与本案具有关联性,本院予以采信。2、内蒙古中某置业有限责任公司机读档案 一份,内蒙古中某投资公司机读档案一份;拟证明:王东方代呼某支付项目 转让款,呼某受让项目后与王东方等人成立了中某置业公司?从事425 亩土地开发建设,与民合阳光公司再无任何 关系。该组证据与本案不具有关联性,  本院不予采信。3、鄂尔多斯市准格尔旗公安局对郭某平询问笔录 l 份, 对郭利平询问笔录 3 份; 拟证明: 呼 智受让项目后没有足够的资金支付项目转让款?呼某吸收了王东方  等大的资金。后来,呼某与郭某平、王东方设立了公司,共同开发  此项目,约定了南、北地块的各自开发主体,王东方和郭某平签订  的《项目投资协议书》是中某置业公司股东之间对地块的约定,  与民合阳光公司无关。该组 证据来源合法, 与本案具有关联性, 本院予以采信。4、暂住证 1 份,居住证明 6 份,开庭笔录和修行证明; 拟证明: 从 2005 年开始,王某梅以长期移居北京,与郭某平分居的事实,郭某平的一切活动王某梅不知道。该组证据与本  案不具有关联性,本 院不予采信。5、北京市中日友好 医院的病例及王某梅前后 7 次出院记录; 拟证明: 王某梅从 201 0 年 3 月开始因身体患病在中日友好医院前后 7 次入院治疗, 直至目前仍在治疗当中,不了解郭某平的一切活动。该组证据与本案不具有关联  性, 本院不予采信。6、郭某平证明 1 份; 拟证明: 郭某平与王东方的合资项目王某梅毫不知情。该组证据与本案不具有关联性,本 院不予采信。7、《项目投资协议书》1 份; 拟证明: 郭某平与王东方之间的投资项目与民合阳光公司等被告没有关系,是郭某平的个人行为。该组证据与本案不具有 关联性? 本院不予采信。8、离婚证,离婚财产分割清单;拟证明:郭某平与王某梅已经离婚,与 本案投资项目无关。该组证据与本案不具有关联性,本院不予采 信。9、呼和浩特市中级人民法院 判决书一份; 拟证明:《 项目投资协议书》的事实已经呼和浩特市中级人民法院判决,本案审理 应该等待内蒙古自治区高级人民法院的二审判决,请求中止审理。该组证据与本案不具有关联性,本院不予采信。
   本 院认为,原告王东方通过银行转账的方式给被告王某花的个人账户汇款 5000 万元是事实, 王东方认为这是其与郭某平、内蒙古天某房地产开发有限责任公司签订《项目技资协议书》后向民合阳光公司转让土地使用权支付的转让款。被告博某公司、明和阳
光公司、王某仁、王某梅、王 候美认为该 5000 万元是王东方代呼某支付的项目转让款。本院认为,当事人签订的合同虽具有明确、 规范的名称, 但合同约定的权利义务内容与名称不 一致的2 应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。本案中,明和阳 光公司在庭审中认可先与呼某签订了《土地转让协议书》,后又将合同的名称改为《项目转让协议书》,但从该合同约定的权利义务内容来看,双方实际转让的就是涉案房地产项目的土地使用权。 王东方、郭某平、内蒙古天某房地产开发有限责任公司签订了《项 目投资协议书》,从该合同约定的权利义务内容来看,三方投资的为房地产项目,并约定了涉案项目的土地使用权的摘牌时间、每 亩土地单价以及土地不能摘牌的法律后果等内容,所以本院认为不管是民合阳光公司与呼某签订的《项目转让协议书》,还是王东方、郭某平、内蒙古天某房地产开发有限责任公司签订了《项目投资  协议书》,其实际交易的对象都是涉案房地产开发项目中的土地使用权,应该认定王东方支付的5000  万元实际上是转让土地使用权的转让款。被告博某公司、民合阳光公司、王某仁、王某梅、王侯  美认为其与呼某之间签订了合同,与王东方没有任何合同关系,但  是其并没有提供证据来证明王东方是受呼某的委托代呼某支付转让  价款,也没有证据来证明王东方与呼某之间有投资合作或者土地使  用权转让的协议。被告郭某平当时是民合阳光公司的法定代表人, 其也没有向法庭提供任何证据来证明,郭某平与王东方、内蒙古天  丽房地产开发有限责任公司是与呼某合作投资了涉案的项目或者  与呼某签订了转让涉案土地使用权的合同,郭某平是当时明和阳  光公司的法定伐表人,其行为可以代表民合阳光公司,所以被告  博某公司、民合阳光公司、王某仁、王某梅、王候美主张收到王东方的 5000 万元是王东方代呼某支付项目转让款的抗辩理由不能成立,本院不予支持。
如上所述,涉案的《项目转让协议书》和《项目投资协议书》均是以土地使用权发生物权变动为目的的债权合同,合同的标的为土地使用权。土地使用权作为一种用益物权,其自身包含有处分权能,处分 的对象为权利自身。民合阳光公司如要实现这 一目的,仅与呼某或者王东方、郭某平、内蒙古天某房地产开发有限责任公司达成物权变动的合意是不够的,民合阳光公司还必须要享有对土地使用权处分的权能,即取得土地使用权证书,成为土地使用权的权利主体,才能行使旨在引起土地使用权发生物权变动 的处分行为。《最高人民法院关于审理涉及固有土地使用权合同纠  纷案件适用法律问题的解释》第九条规定:“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权,起诉前转让方 已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让 的,应当认定合同有效”。可见土地使用权证书的取得或者有批准  权的人民政府同意转让是土地使用权转让的必要条件,这也是防 止土地交易空买空卖,稳定土地交易市场的有效手段。根据双方 举证所查明的事实,民合阳光公司没有取得涉案土地的土地使用 权,也没有取得呼和浩特市赛罕区人民政府的批准同意,故明和 阳光公司的行为属于无权处分的情形。截止目前,民合阳光公司 仍未取得涉案土地的土地使用权证书,其转让土地使用权的行为 也没有人民政府批准,所以民合阳光公司收取王东方 5000 万元人民币应予返还。博某公司成立于 2006 年 6 月 19 日,注册 资本为 5000 万元。
201 4 年 10 月 11 日, 博某公司的法定 代表人由王某梅变更为王某仁,股东由王某梅、王某仁、王某花变更为王某仁和王某花,王   双仁持股 94%, 王某花持股 6%。 明 和 阳光公司成立于 2006 年 10 月 23 日, 注册资本 3000 万元。201 3 年 11 月 19 日前股东为博某
公司和王某梅, 201 3 年 11 月 19 日变更为王某仁和王某花, 2013年 12 月4 日,法定代表人由郭某平变更为王某仁,王某仁持股94%,王某花持股 6%。 博某公司、民合阳光公司目前的办公场所都位于呼和浩特市赛罕区锡林南路 40 号的晶晶商务酒店 7 楼。原告王东方提供的照片可以证明在 呼和浩特市赛罕区锡林南路 40 号的晶晶商务酒店 7 楼, 悬挂有博某投资集团和呼和浩特市民合阳光置业有限责任公司的牌匾和大幅的背景墙。王进军是王某仁的儿子,其 名片上印有博某公司和民合阳光公司总经理王进军,地址为呼和 浩特市锡林南路 40 号博某投资大厦晶晶商务酒店 7 层。王某仁、王某梅、王某花三人是 亲兄妹关系。 王某梅和郭某平于1996  年 9月 24 日登 记结婚,于 201 3 年11 月 14 日协议离婚。2011 年 3 月7 日,王某花建设银行尾号为 9307 的银行卡和信用社尾号为 7442的银行卡分别收到王东方支付的 4050 万元和 950 万元, 合计 5000 万元。2011 年 3 月 18 日, 王候美将 4050 万元转移到其中国银行尾号为 4185  的银行卡上, 并通过该卡向外大额借款, 2011  年 5月 5 日 8000 万元、 5 月 20 日 4725 万元, 6 月 13 日 500 万元,7月 20 日 4490 万元, 7 月 13 日给王某梅偿 还房贷 7. 8 万元。根据以上事实,可以认定民合阳光公司是博某公司的子公司,博某公 司和民合阳光公司的股东都是王某仁、王某花, 王某仁的儿子王进军是博某公司和民合阳光公司两个公司的总经理,王某花是博 隆公司和民合阳光公司两个公司的财务负责人,博某公司和明和 阳光公司现在的办公 地址都是呼和浩特市锡林南路 40 号博某投资大厦晶晶商务酒店 7 层。结合王东方支付给民合阳光公司的 5000 万元人民币没有进入对公账户,而是进入了王侯 美的个人银行账户,之后这5000 万元也没有再进入民合阳光公司或者博某公司的对公账户的事实,本院认定博某公司与民合阳光公司人格混同,其公 司股东、高管人员、办公场所和财务混同。博某公司、民合阳光公司的财产与其股东王某仁、王某梅、王候美混同,公司财务账 户和个人账户混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格, 构成人格混同,所以博某公司与民合阳光公司的股东王某仁、王 春梅、王某花应当承担连带清偿责任。王东方、郭某平和内蒙古天某房地产开发有限责任公司签订的《项目投资协议书》 第 9 条约定,如该 宗土地于 2011 年 12 月 31 日前未能摘牌,且王东方放弃项目投资要求全额退股,郭某平应在   201 2 年 1 月 15 日之前退还全部投资款,同时按实际投入时间,以月利率 2%支 付利息。根据上述约定, 郭某平应该对王东方支付给民合阳光公司 5000 万元的土地使用权转让款承担连带清偿责任。上述债务发生在郭某平与王某梅婚姻关系存续期间,根据《最高人   民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条的规定,应当按夫妻共同债务处理,所以王某梅应当    承担连带清偿责任。
关于原告王东方要求六被告承担 5000 万元转让款占用期间的利息,按照月利率 2%从 2011 年 3 月 7 日起至本息付清之日止的诉讼请求,本院认为双方当事人没有约定违约责任,王东方也没有提供   充分的证据来证明其违约损失的具体数额,所以王东方要求按照月   利率 2%承担 利息没有法律依据。根据《最高人民法院 关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定, 六被告应该按照中国人 民银行同期同类贷款基准利率承担 5000 万元土地转让款占用款项期间的利息,从 2011 年 3 月 7 日起直至本息付清之日止。
综上所述,原告王东方的部分诉讼请求能够成立,本院对其诉   讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国房地产管理法》第    八条、第十五条、第十六条,《中华人民共和国合同法》第五十二  条第一款第(五)项、第五十六条、第五十八条、第六十条,《最  高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律    问题的解释》第九条,《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定, 判决如下:
一、被告呼和浩特市民合阳光置业有限责任公司于本判决生   效后10 日内返还原告王东方土地使用权转让款5000 万元,并从2011 年 3 月 7 日起按照中国人民银行同期间类贷款基准利率承担占用
期间的利息,直至本息付清之日止;
二、被告内蒙古博某投资集团有限公司、王某仁、王某梅、王某花、郭某平对呼和浩特市民合阳光置业有限责任公司上述债务承担连带清偿责任;
三、驳回原告王东方的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,应当依 照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍文付持有履行期间的债务利息。
案件受理费 543 800 元 , 保全费 5000 元2 由被告呼和浩特市民合阳光置业有限责任公司、内蒙古博某投资集团有限公司、王某仁、王某梅、王某花、郭某平负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于内蒙古自治区高级人民法院。


审判长:*****
审判员:*****
审判员:*****
 

 
二0一六年才十二月十九日
 

 
书记员
 
刘****


 


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